楚王不采纳陈轸的意见，依然决定发兵攻打秦国。秦、齐两国联合，韩国也加入了联盟。楚军被三国联军在杜陵打得惨败。所以说楚国的土地不是比其他各国面积小，老百姓也并非比其他各国软弱，之所以会落到几乎要亡国的地步，就是因为楚王没有采纳陈轸的正确建议，而过分听信张仪的谎言。
国家之间“没有永远的朋友，只有永远的利益”，它不像人和人之间的交往。国家和国家之间的交好或者反目，会发生在顷刻之间，而各自所为的只是国家利益，所依靠的是国家之间的力量对比。
从本篇中，先是张仪游说楚王，以许诺割让给楚国方圆六百里的“商、於之地”为条件，来让楚王解散齐楚之间的交好关系。楚王轻易就答应了他的要求。不仅如此，楚王还在朝廷上宣布自己还没有得到的“战果”，而大臣们都来向他祝贺，所有的人都似乎是糊涂虫。这时，只有陈轸一人提出了反对意见，为这一群昏了头的君臣泼了一盆冷水。
接下来陈轸劝说楚王。陈轸为他清楚地指出了他所说的胜利是根本无法实现的。但可悲而又可叹的是楚王听不进他的话。读到这里，我们不免为楚王而感到揪心，同时又为他感到可悲。而这时我们也可以得出一个结论来，那就是楚王并不是一个够格的政治家，他看不到国家之间交往的诡诈和凶险，看不到自己的国家和别的国家交好的真正目的是什么，看不到自己的国家之所以暂时得到秦国的重视，暂时得到安全的国际环境的真正原因是什么，所以他轻易地相信了张仪的美好谎言。楚王在张仪的面前就像一个站在大人面前的小孩一样，对大人欺骗的话不假思索地就听信了。再回头看张仪游说楚王的言辞，表述得十分露骨，稍微有一点政治头脑的人都能从中听出说话人的险恶用心来。但偏偏是楚王，只听到了对方话语中的那方圆六百里的土地，而没有考虑国家分分合合所带来的重要意义。所以由此来看，楚王又是一个贪婪的国君。陈轸劝说楚王，也是将道理说得十分直白，但他还是听不进去，一心想着要得到那方圆六百里的土地，一厢情愿地打着自己的如意算盘，殊不知自己早已经被人算计了。由此看来，楚王又是一个听不进不同意见的性情固执的人。
所有这些造成了楚王几乎沦落到要亡国的地步。而张仪，正是一个洞察了人性的谋略家，他对楚王十分地了解，知道他不是一个合格的政治家，所以敢用十分露骨的话和他谈论国际关系；知道他人性中的贪婪本性，所以用了方圆六百里的土地作为诱饵，引诱他上钩；正因为他是贪婪的，所以他无法听从陈轸的劝说，而最终导致了后来的结局。
楚绝齐，齐举兵伐楚。陈轸谓楚王曰：“王不如以地东解于齐，西讲于秦。”
楚王使陈轸之秦。秦王谓轸曰：“子，秦人也，寡人与子故也，寡人不佞为，不能亲国事也，故子弃寡人事楚王。今齐、楚相伐，或谓救之便，或谓救之不便，子独不可以忠为子主计，以其余为寡人乎？”陈轸曰：“王独不闻吴人之游楚者乎？楚王甚爱之，病，故使人问之，曰：‘诚病乎？意亦思乎？’左右曰：‘臣不知其思与不思，诚思，则将吴吟。’今轸将为王‘吴吟’。王不闻夫管与之说乎？有两虎诤②人而斗者，管庄子将刺之，管与止之曰：‘虎者，戾虫，人者，甘饵也。今两虎诤人而斗，小者必死，大者必伤。子待伤虎而刺之，则是一举而兼两虎也。无刺一虎之劳，而有刺两虎之名。’齐、楚今战，战必败。败，王起兵救之，有救齐之利，而无伐楚之害。计听知覆逆者，唯王可也。计者，事之本也；听者，存亡之机。计失而听过，能有国者寡也。故曰：‘计有一二者难悖也，听无失本末者难惑。’”
为不佞：佞，有口才，能言善辩。这里的意思是才能。不佞就是没有才能，这里是自谦的说法。②诤：通“争”。
楚国与齐国断绝关系后，齐国发兵攻打楚国。陈轸对楚怀王说：“大王不如割让土地，往东向齐国求得谅解，西面和秦国讲和。”
于是楚王派陈轸出使秦国。秦惠文王对陈轸说：“你本是秦国人，我和你是故交，但因为我不才，没有能够处理好国家大事，因此你离开我去侍奉楚王。如今齐、楚两国互相攻伐，有的人认为援助有利，有的人认为不援助有利。你难道不可以在为楚国效忠的同时，也为我出些主意吗？”陈轸说：“大王难道没听说过吴国人到楚国去做官的故事吗？楚王很喜欢他，有一次他病了，因此楚王派人去问候他，说：‘你真的生病了吗？还是心里思念吴国了呢？’左右的侍臣回答说：‘我不知道他是不是思念家乡了，如果真的是思念家乡的话，那他就要唱吴歌了。’现在我陈轸就准备为大王‘唱吴歌’。不知大王听没听说过管与的故事？说是有两只老虎，因为争吃人肉而打斗起来，管庄子准备去刺杀这两只虎，可是管与制止他说：‘老虎是贪婪凶狠的大虫，人肉是老虎最香甜的食物，现在两只老虎为争吃人肉而打斗，小虎必然斗不过大虎而死，大虎也一定会因打斗而受伤。你就等着去刺杀那只受伤的大虎吧，这样就能一举而杀两虎。不用浪费杀死一只老虎的辛苦，实际上却能兼得刺杀两只虎的英名。’现在齐、楚两国正在作战，既然作战，楚国就必然会战败。等楚国失败了，到那时大王再去援救，既能获得救齐的好处，而又没有攻打楚国的危害。是否听从我的计谋，能否预知事情的反复和逆顺，这就全凭大王自己决定了。计谋是成就大事的根本，是否善于听信好的计谋是国家存亡的关键。计谋有失误，或者听信了这样的计谋，却能保住国家的情形是很少的。因此说：‘计谋要反复再三地权衡得失才不会失策，听信不失去根本的计策才不会被迷惑。’”
陈轸说服秦惠文王，说服的策略是用讲故事的方法来类比，达到表达自己想法的目的。从本篇和《陈轸去楚之秦》等来看，陈轸是很善于讲故事的。用生动、形象而贴切的故事，可以说明那些单纯用直白的推论所无法表达清楚的道理。尤其是在有些话不方便明说的时候，举一个例子或者讲一个富有启发性的故事，能够收到意想不到的良好效果。
在本篇中，陈轸讲述了两个故事。第一个故事表达的是自己身为秦国人而在楚国做臣子，但是不被重用的处境，向秦惠文王委婉地解释了自己虽然仍然是楚国的臣子，却要为秦国出谋划策的原委；自己身为秦国人在楚国做官的思乡之情；自己对秦惠文王知遇之恩的感激等。故事的意蕴微妙而丰富。这种通过讲故事得来的效果是单纯的讲道理所无法达到的。
第二个故事就是著名的“坐山观虎斗”，和“鹬蚌相争，渔翁得利”的意思相同。他以两只老虎来类比齐、楚这两个国家，而秦国就是那个坐山观虎斗的人。静观坐待两只老虎相斗，等到它们都元气大伤或有一只死亡的时候再出击，可以轻而易举地得到两只老虎。
